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              公司動態

              開元體育·(中國)官方網站海目星(688559):中信證券股份有限公司關于海目星

              作者:小編 點擊: 發布時間:2024-05-24 09:40:35

                開元體育·(中國)官方網站海目星(688559):中信證券股份有限公司關于海目星激光科技集團股份有限公司向特定對象發行股票之發行保薦書本保薦人及保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的規定,誠實守信,勤勉盡責,嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規范出具發行保薦書,并保證所出具文件真實、準確、完整。

                本發行保薦書中如無特別說明,相關用語與《海目星激光科技集團股份有限公司向特定對象發行 A股股票募集說明書》中的含義相同。

                彭立強先生,保薦代表人,執業編號:S02。曾主持或參與的項目包括:海目星鹿山新材、先正達、佰維存儲等首次公開發行項目,以及明陽智能非公開發行、等再融資項目等。彭立強先生在保薦業務執行過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關規定,執業記錄良好。

                王楠楠先生,保薦代表人、注冊會計師,執業編號:S04。曾主持或參與的項目包括:三峽能源首次公開發行項目、華能新能源私有化項目、中廣核新能源私有化項目、京能集團與永泰集團戰略重組、廣陸數測重大資產重組項目、萬潤股份跨境收購 MP生物醫藥公司項目、迦南科技首次公開發行項目、新經典文化首次公開發行項目、新華龍鉬業非公開發行項目、財信發展非公開發行項目、東方證券非公開發行項目、萬潤股份公開發行可轉債項目等。王楠楠先生在保薦業務執行過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關規定,執業記錄良好。

                韓錚先生,證券執業編號:S31,現任中信證券投資銀行管理委員會副總裁,參與的項目包括:中國海油A股首次公開發行項目、先正達集團首次公開發行項目、中航油石油首次公開發行項目、電投能源2022年非公開發行項目、明陽智能2020年非公開發行項目、同方股份2020年非公開發行項目等。韓錚先生在保薦及相關業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定,執業記錄良好。

                鄢元波先生,證券執業編號:S34,現任中信證券投資銀行管理委員會高級經理,曾參與萊特光電科創板 IPO項目、儒興科技主板 IPO項目、麗人麗妝主板IPO項目、普冉股份科創板 IPO項目等首次公開發行項目,國投電力非公開發行項目、上海電力非公開發行項目、浙江新能非公開發行項目、廣州發展非公開發行項目、上海天洋非公開發行項目等再融資項目等。

                張敬迎女士,證券執業編號:S71,現任中信證券投資銀行管理委員會高級經理,曾參與廣州鹿山新材料股份有限公司首次公開發行項目、深圳佰維存儲科技股份有限公司首次公開發行項目、廣州鹿山新材料股份有限公司公開發行可轉債等項目。

                付浩天先生,證券執業編號:S07,現任中信證券投資銀行管理委員會高級經理,曾參與格力地產股份有限公司重大資產重組、淮河能源重大資產重組等項目。

                潘韋豪先生,證券執業編號:S36,現任中信證券投資銀行管理委員會高級副總裁,曾參與大唐集團有限公司可續期公司債項目、中國建材股份有限公司可續期公司債項目。

                一般經營項目:激光設備、自動化設備、激光發生器及相關部件/元件的銷售、設 計及技術開發,計算機軟件的開發和銷售;設備租賃及上門維修開元體育·(中國)官方網站、上門安裝;國內 貿易,貨物及技術進出口(法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批準的 項目除外);企業管理。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營 活動)。許可經營項目:激光設備、自動化設備、激光發生器及相關部件/元件的生 產。

                公司是激光及自動化綜合解決方案提供商,主要從事動力電池及儲能電池、光伏、新型顯示、消費電子、鈑金加工、泛半導體等行業激光及自動化設備的研發、設計、生產及銷售,在激光、自動化和智能化綜合運用領域已形成較強的優勢。

                公司專注于激光光學及控制技術、與激光系統相配套的自動化技術,并持續強化這兩大核心能力。公司激光及自動化設備根據市場和客戶的應用需求,將光學、機械、電氣自動化、軟件等學科技術相結合,針對市場和客戶需求開發標準化和定制化的包含激光表面處理、切割、焊接等一項或多項功能的自動化成套解決方案,使得激光加工工作完全整合至自動化設備或流水線中,實現設備或生產線的自動化、智能化作業,從而達到精準、高效、可控的工藝目標。

                公司主要產品根據應用領域分為五大類別,分別為動力電池激光及自動化設備、3C消費類電子激光及自動化設備、光伏行業激光及自動化設備、新型顯示行業激光及自動化設備和鈑金激光切割設備。公司主要產品情況如下圖所示:

                公司的動力電池激光及自動化設備覆蓋了方形、圓柱及軟包電池的核心生產環節,可同時用于動力電池及儲能電池的生產,動力電池激光及自動化設備產品主要包括:涂輥分、高速激光制片、高速激光清洗、高速卷繞等前段設備,電芯裝配線、電芯干燥線等中段設備及模組/Pack裝配線等后段設備。報告期內,公司生產的動力電池激光及自動化設備主要產品具體情況如下:

                涂輥分智造涵蓋了涂膜機、涂布機、 輥壓分切一體機。涂膜機用于在正 負極片上涂膜導電劑,涂布機把攪 拌好的漿料均勻涂覆在銅箔或鋁箔 上,輥壓分切一體機用于輥壓極片 及分切

                寧德時代CATL、新能 源 科 技 ATL、中創 新航、蜂巢 能源、瑞浦 蘭鈞、億緯 鋰能、比亞 迪、贛鋒鋰 業、LG新能 源、欣旺達、 海辰、楚能、德賽電池、 吉利、冠宇、 蔚來、力神、 雙登、廣汽 集團、捷威 動力、天合 光能、鵬輝 等

                本設備用于實現鋰電池負極極片 Tab焊接位置的材料去除。清洗效 果好,無破損、無起皺、無

                本設備用于動電池中段裝配,涵蓋 當前市面上多種主流工藝,主要設 備包括:全自動電芯熱壓機、全自 動電芯配對機、全自動焊接 機、全自動轉接片焊接機、全自動 包 Mylar機、全自動電芯?殼機、 全自動頂蓋焊接機、全自動氦檢機、 全自動密封釘焊接機

                本設備用于電池(軟包、方形鋁殼、 圓柱)Baking工序,可實現電池的 上下料、干燥、冷卻全程的自動化 生產

                本設備是連接上游電芯生產與下游 整車運用的核心環節,涉及激光、 檢測、視覺、裝配等多領域工藝

                公司的 3C消費類電子激光及自動化設備主要包括通用及高精密激光打標設備、激光焊接設備、激光切割設備、PCBA除膠、點膠設備、防水行業 PCBA除膠、點膠設備、3C電池裝配與 PACK自動化設備及生產線C精密防水自動化生產線及其他激光及自動化設備及生產線、消費類儲能電池 PACK自動化生產線等,產品主要面向消費類電子等行業,通過激光與自動化的系統結合,為相關領域提供優質高效的解決方案。報告期內,公司生產的 3C消費類電子激光及自動化設備主要產品具體情況如下:

                華為、中興、 富士康、比 亞迪、偉創 力、仁寶、 華之歐、 TPK、BOE、 領益、賽爾 康等

                利用激光能量高,聚焦光斑小的特 性,配合視覺定位,可實現激光微 加工,加工精度高,能對加工工件 進行精確打標和切割

                應用于線路板行業 FPC軟板切割、 PCB軟硬結合板分板、指紋識別芯 片切割等激光切割應用

                主要應用在薄金屬材料切割、鉆孔 等精密加工應用中,為釹鐵硼以及 稀有合金等特殊材料的精密切割加 工提供了高效解決方案

                用于玻璃特別是 6mm以上厚玻璃 的激光切割裂片一體成形,主要用 于手機的玻璃前蓋、后蓋和攝像頭 保護蓋及棱鏡等切割

                該系統配備超快激光,適用于材料 微細精密加工,可實現高分子材料 表面可定制化深度、可選擇材料種 類的剝離、刻蝕、切割等功能。應 用在折疊屏手機顯示屏背碳纖維板 的晶格切割,完美解決切割熱變形 問題,實現切割無變形、無黑邊、 刺

                適用于全自動上下料自動打標應用 制造,能兼容多款尺寸和要求的產 品;主要包含自動化上料、視覺定 位矯正,激光標記,檢測比對,自

                適用于鋼殼扣式電池的全自動組裝 制造,能兼容多種直徑的電池;主 要包含正負極耳焊接,電芯入殼, 注液(開放式/小孔),合蓋,封口 焊接,測試,清洗,AOI檢測,漏 液檢測等工藝;可根據設計需求適 配各種極耳焊接工藝與焊接方式, 扣電密封方式

                主要包含電芯極耳裁切、焊電子線、 折極耳、包膠紙、尺寸漏液檢測等; 同種工藝,不同尺寸產品能夠快速 切換生產;標準化模塊設計,方便 調整工藝,擴展工位;MES系統全 閉環生產控制

                公司的光伏行業激光及自動化設備適用于 TOPCon、IBC等各類型電池激光相關應用,產品覆蓋了光伏電池與組件生產關鍵工藝流程,通過激光與自動化的系統結合,為客戶提供優質高效的解決方案。報告期內,公司生產的光伏行業激光及自動化設備主要產品具體情況如下:

                適用于光伏行業組件焊接工序, 可用于替代光伏組件人工焊接 或傳統焊接方式,實現全自動激 光焊接及檢測動作流程

                設備通過激光輔助快速燒 結對硅片正面的金屬漿料 進行處理,使硅片正面的漿 料和硅片形成較好的歐姆 接觸。同時利用荷電效應來 優化柵線電極、改善接觸電 阻并實現高效率太陽能光 伏電池的輸出

                公司新型顯示行業中心生產制造的激光及自動化設備適用于新型顯示行業小間距LED及 Micro/Mini LED芯片段、顯示模組段、顯示集成段等顯示全制程相關應用,產品覆蓋了 Micro/Mini LED切割、轉移、鍵合、檢測和修復等行業關鍵工藝流程。通過激光與自動化的系統結合,公司不斷創新研發,為行業企業降本增效、規模量產增添可行性。報告期內,公司生產的新型顯示行業激光及自動化設備主要產品具體情況如下:

                本產品針對 Micro LED轉移至臨 時基板并完成 RGB三色芯片排片 制程進行開發。以自主研發的陣列 式激光作為光源,搭配高精度大理 石平臺,以及全自動監控系統,實 現 Micro LED芯片的高效率、高良 率巨量轉移。

                設備核心是滿足巨量芯片與基板 的焊接,技術難度高、設計復雜, 具備高速高精度的微米級運動控 制、光學識別與計算等技術、全閉 環精準溫控系統,以及焊接過程中 各種工藝細節參數高自由度的精 準控制,實現了 Micro LED巨量焊 接可量產的技術。

                設備主要采用定制可長寬等比例 調節光斑尺寸的激光系統以及高 速點錫固晶結構,主要針對新型顯 示行業 MiniLED與半導體等高精 密制造行業,可實現各類 MiniLED 產品的封裝前的返修

                鈑金激光切割設備主要應用在汽車工業、軌道交通、家具、機械設備等領域的板材、管材加工,主要包含鈑金激光切板機、鈑金激光管材切割機和全自動卷材柔性切割生產線。報告期間,公司生產的動力電池激光及自動化設備主要產品具體情況如下:

                板材切割,應用自如,針對碳鋼板、不 銹鋼板、鋁板等各類金屬板材高速,高 精度的切割。海目星蜂巢榫卯結構升級 版床身;先進精度補償技術橫梁,優異 的粉塵管控技術,抽塵效果好,環保健 康;支持坡口切割,實現無縫焊接。高 強度、高剛度、高穩定

                管材激光切割機,應用切割,實力錘煉。 針對不同金屬管材進行高速,高精度切 割加工;專業氣動全封閉一體式卡盤, 夾持力突出,加工范圍大,防塵效果佳, 選配全自動上下料系統,實現自動化生 產;多卡盤協作聯動,可以實現真正零 尾料,提高材料利用

                針對金屬卷材的激光切割;可上料、開 卷、校平、送料、切割、下料一體式自 動化;實時在線切割,切割送料同步進 行,生產加工連續不斷

                公司 2021年度、2022年度、2023年度的財務報告均經審計,由天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具了天健審[2022]3-344號標準無保留意見的審計報告,由立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具了信會師報字[2023]字第ZI10323號、信會師報字[2024] 第 ZI10130號標準無保留意見的審計報告。

                截至本發行保薦書出具日,公司無控股股東;公司實際控制人為自然人趙盛宇,其直接持有海目星1.24%股份,并通過盛世???、海合恒輝一號、海合恒輝二號合計間接控制海目星32.17%的股份,合計控制公司 33.41%股份。

                趙盛宇,男,1972年 11月出生,中國國籍,無境外永久居留權,畢業于法國尼斯大學,獲工商管理博士學位,2015年入選中國科學技術部“創新人才推進計劃”科技創新創業人才,2016年 8月入選中央組織部與人力資源和社會保障部舉辦的國家高層次人才特殊支持計劃領軍人才。1994年 12月至 2009年 8月任沈陽儀表科學研究院反光鏡事業部部長,2009年 9月起在公司任職,歷任海目星有限執行董事,2017年10月至今任公司董事長兼總經理,2023年 12月至 2024年 4月代董事會秘書。

                截至本發行保薦書出具日,公司無控股股東;公司實際控制人為自然人趙盛宇,其直接持有海目星1.24%股份,并通過盛世???、海合恒輝一號、海合恒輝二號合計間接控制海目星32.17%的股份,合計控制公司 33.41%股份。

               ?。ㄒ唬┍K]人或其實際控制人、重要關聯方持有發行人或重要關聯方股份情況 截至 2023年 12月 31日,本保薦人自營業務股票賬戶、信用融券專戶和資產管理業務股票賬戶持有公司股票如下:自營業務股票賬戶持有海目星651,421股股票;信用融券專戶持有 194,150股海目星股票;資產管理業務股票賬戶持有海目星849股股票。

                此外,本保薦人的重要子公司(包括華夏基金、中信期貨、金石投資、中信證券投資、中信里昂)總計持有海目星股票 2,989,963股股票。本保薦人及其重要子公司共持有海目星3,836,383股股票,占海目星總股本的 1.88%。

                經核查,保薦人及其實際控制人、重要關聯方持有發行人、重要關聯方股份總計不超過發行人股份的 5%。

               ?。ǘ┌l行人或其重要關聯方持有保薦人或其實際控制人、重要關聯方股份情況 經核查,截至 2023年 12月 31日,除可能存在少量、正常的二級市場證券投資外,發行人或其實際控制人、重要關聯方不存在持有保薦人或其實際控制人、重要關聯方股份的情形。

               ?。ㄈ┍K]人的保薦代表人及其配偶,董事、監事、高級管理人員擁有發行益、在發行人任職等情況

                經核查,截至 2023年 12月 31日,保薦人指定的保薦代表人及其配偶、中信證券董事、監事、高級管理人員不存在擁有發行益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形。

               ?。ㄋ模┍K]人的實際控制人、重要關聯方與發行人實際控制人、重要關聯方相互提供擔?;蛘呷谫Y等情況

                經核查,截至 2023年 12月 31日,保薦人的實際控制人、重要關聯方與發行人實際控制人、重要關聯方之間不存在相互提供異于正常商業條件的擔?;蛘呷谫Y等情況。

                經核查,截至 2023年 12月 31日,保薦人與發行人之間不存在可能影響保薦人公正履行保薦職責的其他關聯關系。

                首先,由內核部按照項目所處階段及項目組的預約對項目進行現場審核。內核部在受理申請文件之后,由兩名專職審核人員分別從法律和財務的角度對項目申請文件進行初審,同時內核部還外聘律師及會計師分別從各自的專業角度對項目申請文件進行審核。審核人員將依據初審情況和外聘律師及會計師的意見向項目組出具審核反饋意見。

                其次,內核部將根據項目進度召集和主持內核會議審議項目發行申報申請,審核人員將把項目審核過程中發現的主要問題形成書面報告在內核會上報告給參會委員;同時保薦代表人和項目組需要對問題及其解決措施或落實情況向委員進行解釋和說明。在對主要問題進行充分討論的基礎上,由內核委員投票表決決定項目發行申報申請是否通過內核委員會的審核。內核會后,內核部將向項目組出具綜合內核會各位委員的意見形成的內核會反饋意見,并由項目組進行答復和落實。

                最后,內核部還將對持續督導期間項目組報送的相關文件進行審核,并關注發行人在持續督導期間出現的重大異常情況。

                2023年 6月 15日,通過中信證券電話會議系統召開了海目星激光科技集團股份有限公司向特定對象發行 A股股票項目內核會,對該項目申請進行了討論,經全體參會內核委員投票表決,該項目通過了中信證券內核委員會的審議,同意將海目星激光科技集團股份有限公司向特定對象發行 A股股票項目申請文件上報監管機構審核。

                一、保薦人已按照法律、行政法規和中國證監會、上海證券交易所的規定,對發行人及其實際控制人進行了盡職調查、審慎核查,充分了解發行人、經營狀況及其面臨的風險和問題,履行了相應的內部審核程序,同意推薦發行人證券發行上市,并據此出具本發行保薦書。

               ?。ㄒ唬┯谐浞掷碛纱_信發行人符合法律法規及中國證監會、上海證券交易所有關證券發行上市的相關規定;

               ?。ㄎ澹┍WC所指定的保薦代表人及保薦人的相關人員已勤勉盡責,對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;

               ?。ㄆ撸┍WC對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范;

                發行人本次發行符合公司整體發展戰略,本次發行募集資金將用于西部激光智能裝備制造基地項目(一期)、海目星激光智造中心項目和補充流動資金項目。項目實施有利于推動國家激光產業及智能制造行業的發展,推進產業智能化、產業鏈現代化發展,將有效提前進行產業布局,強化公司主營業務,提高公司盈利水平,增強抗風險能力,進一步提高公司核心競爭力,提升公司資本實力,改善資本結構,提高公司的抗風險能力和持續經營能力,推動公司持續穩定發展。發行人具備必要的獨立性,能夠按照法律、法規以及監管機構的要求規范運作,主營業務突出,具備良好的發展前景,募集資金用途符合國家產業政策,符合《公司法》《證券法》和《注冊管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件規定的上市公司向特定對象發行 A股股票并在上海證券交易所科創板上市的條件,并履行了相關決策程序。

                2022年 9月 20日,發行人召開第二屆董事會第十七次會議,審議通過了《關于公司符合向特定對象發行 A股股票條件的議案》等議案,發行人董事會認為發行人具備向特定對象發行 A股股票的條件,對本次發行股票的種類和面值、發行方式和發行時間、發行價格及定價原則、發行數量、發行對象和認購方式、限售期、上市地點、募集資金規模和用途等事項作出決議。

                2022年 11月 28日,發行人召開第二屆董事會第二十次會議,審議通過了《關于調整公司向特定對象發行 A股股票方案的議案》等議案,結合公司實際情況對本次發行的發行方案進行適當修訂、調整和補充。

                2023年 9月 11日,發行人召開第二屆董事會第二十五次會議開元體育·(中國)官方網站,審議通過了《關于調整公司向特定對象發行 A股股票方案的議案》等議案,結合公司實際情況對本次發行的發行方案進行適當修訂、調整和補充。

                2022年 10月 10日,發行人召開 2022年第三次臨時股東大會逐項審議通過了本次發行的相關議案。

                2023年 5月 19日,發行人召開 2022年度股東大會,審議通過了《關于前次募集資金使用情況報告的議案》。

                2023年 9月 27日,發行人召開 2023年第三次臨時股東大會,審議通過了《關于延長公司向特定對象發行 A股股票股東大會決議有效期的議案》和《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向特定對象發行 A股股票具體事宜有效期的議案》。

                綜上所述,保薦人認為,發行人已就本次證券發行履行了《公司法》《證券法》和《注冊管理辦法》等有關法律法規、規章及規范性文件及中國證監會和上海證券交易所規定的決策程序;本次發行相關事項已經公司第二屆董事會第十七次會議、2022年第三次臨時股東大會、2023年第三次臨時股東大會、第二屆董事會第二十次會議及第二屆董事會第二十五次會議審議通過;本次發行已獲得上海證券交易所審核通過,尚需經中國證監會作出予以注冊決定。

                發行人本次發行的股票種類與其已發行上市的股份相同,均為境內上市人民幣普通股(A股),每一股份具有同等權利;本次發行每股發行條件和發行價格相同,所有認購對象均以相同價格認購,符合該條“同次發行的同種類股票,每股發行條件和價格應當相同”的規定。

                本次發行的定價基準日為發行期首日,發行價格不低于發行期首日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之八十,發行價格預計超過票面金額,符合該條“股票發行價格可以按票面金額,也可以超過票面金額,但不得低于票面金額”的要求。

                發行人已于 2022年 10月 10日召開 2022年第三次臨時股東大會,審議通過了《關于公司符合向特定對象發行 A股股票條件的議案》及其他與本次發行相關的議案,符合該條“公司發行新股,股東大會作出決議”的要求。

                發行人本次發行未采用廣告、公開勸誘和變相公開方式,符合該條“非公開發行證券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式”的要求。

                發行人本次發行符合《證券法》第十二條中“上市公司發行新股,應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件,具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定”的規定,具體查證情況本節之“四、本次發行符合《注冊管理辦法》規定的發行條件的逐項查證”。

                保薦人根據《注冊管理辦法》的有關規定,通過盡職調查對發行人本次發行方案進行了逐項核查,認為發行人本次發行符合《注冊管理辦法》的相關規定。具體查證過程如下:

                發行人前次募集資金來源為首次公開發行股票。根據發行人編制的《關于前次募集資金使用情況的專項報告》以及立信會計師事務所(特殊普通合伙)于 2024年 4月 11日出具《前次募集資金使用情況報告及鑒證報告》(信會師報字[2024]第 ZI10134號),經核查,發行人不存在變更前次募集資金用途的情形。

                發行人 2021年度、2022年度開元體育·(中國)官方網站、2023年度的財務報告均經審計,保薦人查閱了天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的天健審[2022]3-344號標準無保留意見的審計報告以及立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的信會師報字[2023]第 ZI10323號、信會師報字[2024]第 ZI10130號標準無保留意見的審計報告。(未完)


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